Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình doanh nghiệp được ưa chuộng tại Việt Nam. Nhiều bạn trẻ mới khởi nghiệp thường lựa chọn loại hình doanh nghiệp này vì thủ tục thành lập không quá phức tạp. Tuy nhiên, để đảm bảo tránh rủi ro pháp lí sau này, bạn cần tìm hiểu chi tiết về công ty TNHH trước khi thành lập doanh nghiệp.
Công ty TNHH là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn tồn tại hai thực thể pháp lý riêng là thể nhân (chủ sở hữu) và pháp nhân (công ty).
Chủ sở hữu công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty TNHH được gọi là thành viên góp vốn.
Bên cạnh đó, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn cần chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình. Cho dù là công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty trách nhiệm vô hạn, chủ sở hữu có sự ràng buộc với công ty. Chủ sở hữu công ty cần chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào doanh nghiệp.
Nếu công ty TNHH một thành viên làm ăn thua lỗ, chủ sở hữu sẽ phải thanh toán khoản nợ trong phạm vi số vốn đã đăng ký. Còn đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì khoản nợ sẽ được chia đều theo phạm vi vốn góp của mỗi thành viên.
Đặc điểm của công ty TNHH
Đặc điểm của ;công ty TNHH được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể, công ty trách nhiệm hữu hạn có những đặc điểm sau:
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân
Khác với loại hình doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH có tư cách pháp nhân. Tài sản của công ty độc lập với tài sản của chủ sở hữu. Công ty có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể độc lập tham gia các quan hệ pháp luật mà không bị lệ thuộc vào chủ sở hữu.
Công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
Đặc điểm này gần giống với loại hình công ty cổ phần. Thành viên góp vốn chỉ cần chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn góp. Điều này giúp đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia góp vốn trong doanh nghiệp.
Công ty TNHH được phát hành trái phiếu
Hiện nay, ở Việt Nam, chỉ có hai loại hình doanh nghiệp duy nhất được quyền phát hành trái phiếu là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Bên cạnh việc phát hành trái phiếu, công ty TNHH có thể huy động vốn qua vay vốn, tín dụng từ cá nhân, tổ chức khác.
Tuy nhiên, công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH không được phát hành nhiều loại chứng khoán dưới hình thức bút toán ghi sổ, chứng chỉ, dữ liệu điện tử.
Công ty TNHH được chia thành mấy loại?
Theo Luật Doanh nghiệp 2014, công ty TNHH được chia thành hai loại hình chính là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên.
Công ty TNHH một thành viên
Loại hình công ty TNHH một thành viên được Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cụ thể tại điều 73. Công ty TNHH một thành viên chỉ do một cá nhân, một tổ chức sở hữu.
Vì vậy, chủ doanh nghiệp sẽ phải chịu toàn bộ trách nhiệm về khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ. Do có một chủ sở hữu nên cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên rất chặt chẽ. Chủ doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai mô hình sau:
+ Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Kiểm soát viên.
+ Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Kiểm soát viên.
Nếu Điều lệ công ty không quy định rõ thì Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện pháp luật của công ty. Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần nhưng được phép phát hành trái phiếu. Công ty TNHH một thành viên muốn thêm thành viên mới thì phải chuyển sang loại hình công ty cổ phần và công ty TNHH một thành viên.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo điều 47 trong Luật Doanh nghiệp 2014, công ty TNHH hai thành viên có những đặc điểm sau:
– Công ty TNHH hai thành viên là loại hình công ty có tối thiểu 2 thành viên và số lượng thành viên không vượt quá 50.
– Thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
– Cũng giống như công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên không được phép phát hành cổ phiếu mà chỉ được phép phát hành trái phiếu.
– Thành viên phải chịu mọi trách niệm về khoản nợ, nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn góp.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có tư cách pháp nhân từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thành viên chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp trong một số trường hợp nhất định.
Ưu nhược điểm của công ty TNHH
Ưu điểm của công ty TNHH
Khi thành lập doanh nghiệp, công ty TNHH là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất. Đó là vì công ty TNHH sở hữu những lợi thế sau đây:
– Loại hình công ty TNHH phù hợp với quy mô kinh doanh vừa và nhỏ của các doanh nghiệp Việt Nam.
– Số lượng thành viên không nhiều giúp dễ dàng điều hành, quản lí công ty hơn.
– Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn góp. Điều này giúp hạn chế rủi ro cho người tham gia góp vốn vào doanh nghiệp.
– Vì chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên người ngoài không thể xen vào đòi quyền điều hành công ty.
– Vì được phát hành trái phiếu nên công ty TNHH có thể huy động vốn dễ hơn doanh nghiệp tư nhân.
Nhược điểm của công ty TNHH
Bên cạnh những ưu điểm, công ty TNHH còn tồn tại nhiều hạn chế. Những hạn chế này khiến cho chủ sở hữu gặp khó khăn trong quá trình điều hoành doanh nghiệp. Những hạn chế của loại hình công ty TNHH là:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh của pháp luật nhiều hơn các loại hình doanh nghiệp khác.
– Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Thủ tục thành lập công ty TNHH
Thủ tục thành lập công ty TNHH không phức tạp như nhiều người nghĩ. Thủ tục thành lập công ty TNHH gồm những bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ.
Hồ sơ đăng kí thành lập công ty TNHH cần những giấy tờ sau:
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
- Chứng minh thư hoặc hộ chiếu của thành viên công ty;
- Giấy Chứng nhận đăng kí kinh doanh/ Chứng nhận đăng kí doanh nghiệp đối với tổ chức tham gia góp vốn (trừ Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện tổ chức;
- Quyết định góp vốn của thành viên (đối với thành viên là tổ chức);
Trong vòng 3 ngày làm việc, cơ quan đăng kí kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ không hợp lệ, cơ quan đăng kí kinh doanh sẽ gửi thông báo và giải thích lý do vì sao không hợp lệ.
Bước 2: Công bố nội dung đăng kí doanh nghiệp
Sau khi nhận Giấy Chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo trên Cổng thông tin Quốc gia về Đăng kí doanh nghiệp và phải trả phí. Nội dung công bố gồm Giấy Chứng nhận đăng kí doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh.
Bước 3: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp
Sau khi có Giấy Chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, người đại diện công ty TNHH sẽ khắc dấu pháp nhân. Tiếp đó, người đại diện công ty sẽ thông báo con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Phòng Đăng ký kinh donah sẽ trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp và đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sau đó, phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy Thông báo về đăng tải thông tin mẫu con dấu cho doanh nghiệp.
