Khi thành lập công ty, chủ doanh nghiệp bắt buộc phải kê khai vốn điều lệ mới có thể hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập. Do đó, để thành lập công ty, chủ doanh nghiệp cần tìm hiểu kĩ thông tin về vốn điều lệ. Nếu bạn biết điều chỉnh vốn điều lệ thành lập hợp lí thì sẽ đem lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp của mình. Vậy khi thành lập công ty, vốn điều lệ cần bao nhiêu thì hợp lí?
Khái niệm vốn điều lệ là gì?
Điều đầu tiên bạn cần tìm hiểu về khái niệm vốn điều lệ. Hiện nay, nhiều người thường hiểu sai khái niệm này khiến hiểu biết về vốn điều lệ bị sai lệch. Vốn điều lệ không chỉ là khoản vốn góp ban đầu khi chủ doanh nghiệp đăng ký thành lập công ty. Đây là một cách hiểu sai hoàn toàn. Vốn điều lệ thực chất là vốn của công ty bắt đầu từ thời điểm đăng ký thành lập và trong thời gian công ty hoạt động.
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập công ty đối với công ty cổ phần. Tất cả giá trị tài sản đó sẽ được ghi nhận trong điều lệ của công ty.
Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, vốn điều lệ là số vốn mà các thành viên, cổ đông góp hoặc đăng ký mua, cam kết góp. Sau thời hạn trên, thành viên, cổ đông chưa thanh toán đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực góp.
Ý nghĩa của vốn điều lệ
Vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng, là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần trong công ty. Từ đó, doanh nghiệp coi làm cơ sở phân chia quyền, lợi ích, nghĩa vụ giữa các nhà đầu tư / cổ đông trong công ty. Tuy nhiên, vốn điều lệ không có vai trò trong đảm bảo tài chính đối với chủ nợ.
Thành viên, cổ đông phải chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tương ứng với phạm vi số vốn góp. Bên cạnh với nghĩa vụ, thành viên, cổ đông được hưởng lợi nhuận (khi doanh nghiệp nộp thuế và hoàn thành nghĩa vụ tài chính khác) tương ứng với phần vốn góp.
Không chỉ vậy, vốn điều lệ còn là cơ sở xác định điều kiện kinh doanh với một số ngành, nghề đặc biệt. Những ngành nghề đó bao gồm bảo hiểm, ngân hàng, ngành nghề liên quan pháp luật, bất động sản,… Ví dụ: theo Nghị định số 76/2015/NĐ-CP, cá nhân, tổ chức thành lập công tybất động sản cần có số vốn không dưới 20 tỷ đồng.
Vốn điều lệ công ty TNHH Một thành viên
Theo điều 74 Luật doanh nghiệp 2014, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên chính là tổng giá trị tài sản chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty. Chủ sở hữu công ty sẽ phải chịu trách nhiệm hoàn toàn về nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Trong thời hạn 90 ngày, chủ sở hữu cần góp đủ và đúng tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty. Trong trường hợp không góp đủ số vốn điều lệ trong thời hạn, chủ sở hữu cần đăng ký điều chỉnh vốn đúng với giá trị thực góp trong 30 ngày.
Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra liên quan đến vốn góp.
Vốn điều lệ công ty TNHH Hai thành viên
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên chính là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên góp hoặc cam kết góp vào công ty được ghi trong điều lệ công ty. Trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên phải góp đúng và đủ tài sản như cam kết. Thành viên chỉ được góp phần vốn góp bằng loại tài sản khác khi tất cả các thành viên khác đều tán thành.
Mỗi thành viên đều có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phạm vi vốn góp khi thành lập công ty. Nếu thành viên chưa góp đủ vốn góp như cam kết ban đầu sau thời hạn quy định thì:
- Thành viên chưa góp vốn sẽ không còn là thành viên trong công ty nữa.
- Thành viên góp chưa đủ vốn sẽ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã góp.
- Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo quy định của Hội đồng thành viên công ty.
Trong trường hợp chưa đủ vốn góp như cam kết, công ty cần đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỉ lệ vốn góp của thành viên trong thời hạn 60 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn 90 ngày. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa đủ vốn góp phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết và các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Khi đủ số vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Vốn điều lệ công ty cổ phần
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị của mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi lại trong Điều lệ công ty. Cổ phần bao gồm :
- Cổ phần đã bán tức là tổng số cổ phần được đăng ký mua.
- Cổ phần được quyền chào bán là tổng số cổ phần được đăng ký mua và chưa được đăng ký mua.
- Cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần chưa được thanh toán.
Trong 90 ngày từ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trừ trường hợp quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị thực hiện trách nhiệm giám sát, đôn đốc các cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần.
Số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp có quy định khác tại điều lệ công ty. Cổ đông chưa thanh toán đủ số cố phẩn sẽ không còn là cổ đông của công ty và không có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần.
Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần sẽ được hưởng quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền lợi khác, không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán. Công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần thực tế và thay đổi cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày.
Cổ đông chưa thực hiện thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đăng ký về nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời hạn quy định. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại vì không thực hiện đúng quy định.
